2月7日晚间，新巨丰和纷美包装联合发布了一封致员工的信函，正式宣布双方已成功“联姻”。历时近两年，这场备受瞩目的无菌包装行业“蛇吞象”式收购案终于尘埃落定。新巨丰如何从一家营收规模不及纷美一半的公司，通过一系列资本运作最终实现控股？这场收购背后又隐藏着怎样的行业博弈与整合难题？本文将复盘这场一波三折的收购始末，剖析新巨丰的战略意图，并展望两家公司合并后的发展前景。

 

　　2月7日晚间，新巨丰和纷美包装发布了给员工的信函。信函指出，在经过国家发改委、商务部、反垄断局、外汇管理部门、深交所、香港证监会和联交所等相关监管机构的审批/备案和审查后，截至2025年2月4日，新巨丰已实现累计持有纷美包装的股权比例超过90%，新巨丰和纷美包装正式成为同一控股集团旗下的一家人。

 

　　纷美包装和新巨丰是行业领先的无菌包装企业，均长期致力于成为保障行业供应链安全、推动产业健康升级和具有全球竞争力的标杆企业。本次交易为中国无菌包装行业的战略性合作，强强联合有助于进一步提升国内包装企业的竞争力，加速实现国产无菌包装产品的国际市场份额提升。

 

　　作为控股股东，新巨丰决定维持纷美包装的上市地位，作为独立上市公司，持续完善高标准的公司治理结构，保持企业合规化经营。纷美包装的每位员工都是不可或缺的宝贵资产，我们充分尊重和认可每位员工的辛勤付出和敬业精神，将维持当前管理团队和员工队伍的稳定。纷美包装和新巨丰将最大限度发挥头部企业优势，勉力合作，为各位同仁提供更广阔的发展平台。

 

　　后续，我们将结合业务发展情况，在符合监管要求的情况下，实施相应员工股权激励计划，让每一位员工分享企业发展带来的红利。新的一年里，衷心希望每位员工能够在遵守相关法律法规、行业标准和公司制度的前提下，继续在岗位上发挥聪明才智，为公司创造价值，为行业和社会贡献力量。

 

　　展望未来，充满希望。我们相信，全体员工将一如既往地坚决维护纷美包装公司、员工、客户、全体股东的利益。在符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，纷美包装与新巨丰将实现优势互补。我们非常期待与纷美包装的各位同仁、朋友一起，将纷美包装、新巨丰打造为中国无菌包装行业的领军企业，实现中国品牌走向世界！

 

　　这场“收购大戏”已经落幕，但回过头来看，新巨丰成功收购纷美包装的过程堪称一波三折，既体现了资本运作的复杂性，也折射出行业整合的深层矛盾。我们来回顾一下从试探到全面控制的整个收购过程。

 

　　新巨丰于2023年1月通过协议转让方式以9.99亿港元收购纷美包装28.22%的股份，成为其第一大股东。此举引发纷美管理层强烈反对，认为新巨丰缺乏行业经验且收购动机存疑，并公开指责其“不讲武德”。

 

　　2024年6月，新巨丰子公司景丰控股发起全面现金要约，以每股2.65港元收购剩余全部股份，总对价约27.29亿港元。纷美管理层随后提出“管理层要约”作为反制，但未拿出实质性方案。2025年1月21日，新巨丰宣布要约条件达成（持股73.51%），成为无条件收购，迫使纷美管理层终止反制计划。截至2025年2月4日，新巨丰持股比例已增至93.35%，但仍计划维持纷美在香港联交所的上市地位，避免强制私有化。

 

　　新巨丰多次尝试提名董事进入纷美董事会，但均遭否决。2025年1月，新巨丰以73.51%的股权要求召开股东特别大会，试图罢免现任董事并委任新成员，进一步强化控制权。

 

　　在进入核心争议与阻力阶段时，纷美包装董事会认为新巨丰的要约“不公平合理”，独立董事委员会建议股东拒绝接受，并公开质疑新巨丰的“敌意收购”可能损害公司利益。纷美创始人毕桦等高管甚至指责新巨丰“缺乏商业道德”。

 

　　同时，纷美包装的营收和净利润均高于新巨丰（2023年纷美营收38.17亿元，新巨丰17.37亿元），且其国际市场份额和技术实力更强。市场担忧新巨丰“蛇吞象”后难以有效整合资源，尤其是纷美的海外业务和国际客户关系（如蒙牛、雀巢）。另外，新巨丰自2022年上市后股价持续下跌，累计跌幅超60%，叠加高杠杆收购带来的财务压力，投资者对其整合能力存疑。

 

　　但无论如何，正如信函所指，新巨丰和纷美包装正式成为同一控股集团旗下的一家人。展望未来，毫无疑问是机遇与挑战并存。

 

　　就协同效应与国产替代潜力而言，新巨丰擅长辊式无菌包装，而纷美在灌装机、配件及技术服务领域具有优势，双方合作可形成完整产业链。市场拓展方面，新巨丰可借助纷美的海外渠道进入国际市场，而纷美可依托新巨丰的国内客户资源（如伊利）巩固本土份额，共同挑战利乐的市场主导地位（当前利乐占中国无菌包装市场60%以上）。 此外，国产包材成本较外资低30%-40%，整合后有望进一步降低乳企供应链成本，推动国产替代进程。

 

　　就整合风险与管理挑战而言，新巨丰激进扩张的风格与纷美稳健管理的传统需调和，若整合不力可能引发团队流失或客户流失风险。尤其值得一题的是，新巨丰2023年净利润仅1.7亿元，而第二次对价就高达27.29亿港元，需通过协同效应快速提升盈利能力以缓解债务压力。此外，需处理跨境收购的合规问题（如香港《收购守则》），并平衡维持上市地位与强化控制权的矛盾。

 

　　从整个行业格局来看， 如果两家公司最终彻底成功整合，新巨丰-纷美联盟有望成为国内最大的无菌包装企业，市场份额接近20%，加速打破外资垄断，推动供应链自主化。但若失败，可能加剧行业竞争碎片化，甚至影响国产替代进程。

 

　　总体而言，新巨丰的收购案是“资本野心与行业壁垒碰撞”的典型案例。尽管短期内面临管理层抵抗和整合风险，但其战略意图明确——通过“以小博大”实现技术、市场和规模的三重跃升。未来成败关键在于能否平衡资本控制与业务协同，以及在国产替代浪潮中抓住机遇。这一案例也为中国企业并购提供了启示：激进扩张需辅以精细化管理，行业整合更需尊重专业价值与长期主义。